Van IB-onderneming naar BV

Bron: Redactie FiscaalTotaal

Van IB-onderneming naar BV

Als u overweegt om uw IB onderneming om te zetten in een besloten vennootschap is het van belang om in uw overwegingen niet alleen fiscale voordelen, maar ook andere niet fiscale voor- en nadelen daarin mee te nemen.

Voordelen BV boven IB-onderneming:

1. Risicobeperking aansprakelijkheid

Het privévermogen van de directeur-grootaandeelhouder is afgescheiden van het vermogen van de BV, dit in tegenstelling tot het privévermogen als u eigenaar bent van een eenmanszaak. Als directeur-grootaandeelhouder bent u in beginsel niet aansprakelijk voor de bedrijfsschulden boven het bedrag dat u op zijn aandelen heeft gestort.

Dit is echter anders als u als directeur-grootaandeelhouder geld heeft geleend van uw BV of:

– borg staat voor de schulden van uw BV, of

– u zich schuldig maakt aan onbehoorlijk bestuur of,

– u zich schuldig maakt aan een onrechtmatige daad, of

– u een strafbaar feit begaat, of

– uw BV na een dividenduitkering niet meer (volledig) kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen.

2. Pensioen in eigen beheer

Als u als eigenaar van een eenmanszaak recht heeft op zelfstandigenaftrek, kunt u via de oudedagsreserve een oudedagsvoorziening opbouwen. De jaarlijkse toevoeging bedraagt 9,8% van de winst met een maximum (in 2017) van € 8.946. Als directeur-grootaandeelhouder kunt u pensioenrechten ten laste van de winst van de BV opbouwen. De omvang is gerelateerd aan het aantal dienstjaren bij de BV en de hoogte van uw salaris. Tot 1 april 2017 kon het pensioen in de eigen BV (eigen beheer) worden opgebouwd. Vanaf 1 april 2017 mag pensioenopbouw alleen nog bij een externe verzekeraar.

3. Continuïteit

Door de overgang van de IB-onderneming naar de BV komt de onderneming als rechtspersoon losser te staan van uw persoon als ondernemer en uw vermogen. Dat heeft als voordeel dat de onderneming op eenvoudiger wijze overdraagbaar is, ook aan derden.

4. Fiscaal voordeel

De winst van de eenmanszaak wordt na aftrek van de zelfstandigenaftrek (plus aftrek S&O, meewerkaftrek, startersaftrek en stakingsaftrek) belast naar het progressieve tarief in box 1. Het IB-tarief (plus premie volksverzekeringen) loopt op van 36,55% tot 52% (2017). Verder geldt een MKB-winstvrijstelling van 14% van de winst. Het effectieve toptarief bedraagt daardoor in feite 44,72% (52% x (100 minus 14%)). Bij de BV wordt de jaarlijkse winst tot € 200.000 met 20% en hierboven met 25% vennootschapsbelasting (Vpb) belast. De inkomstenbelasting op de door de BV uitgekeerde winst is 25% (box 2-tarief). Hierdoor komt de combineerde belastingheffing op de door de BV uitgekeerde winsten uit op een percentage van 40% (20% Vpb plus 25% inkomstenbelasting over 80%) en voor zover uw winst in de BV boven de € 200.000 uitstijgt: maximaal 43,75% (25% Vpb en 25% over 75%).

Los van de heffingsgrondslag is het tariefvoordeel in de BV dus maximaal 0,97% en 4,72% ten opzichte van het effectieve toptarief in de IB van 44,72%. Een noemenswaardig voordeel voor de BV treedt eigenlijk alleen op indien de winst niet direct door de BV hoeft te worden uitgekeerd. Er is dan een liquiditeitsvoordeel van maximaal 19,72% (44,72% inkomstenbelasting versus 25% vennootschapsbelasting). Als u cashflow nodig heeft voor de groei van uw onderneming of aflossing van de schulden is de BV dus interessant.

Nadelen BV ten opzichte van de IB-onderneming:

1. De BV heeft structureel hogere administratie- en advieskosten;

2. De BV heeft extra juridische verplichtingen, bijvoorbeeld publicatie in het handelsregister;

3. Als ondernemer kunt u zelf bepalen hoeveel geld u aan uw onderneming wilt onttrekken voor privé-uitgaven. Als directeur van de BV moet u zien rond te komen van een vast salaris (eventueel verhoogd met een jaarlijks toe te kennen tantième). Het salaris kunt u niet vrij bepalen. U moet zich houden aan de wetgeving en rechtspraak over de gebruikelijkloonregeling. In hoofdregel houdt dit in dat u zich een salaris moet toekennen van minimaal € 45.000 per jaar (bedrag 2017). Informeer bij uw adviseur over de hoogte van het gebruikelijk loon in uw situatie.

Slotconclusie: of een omzetting in een BV voor u raadzaam is, hangt af van veel factoren. Uw adviseur zal u duidelijk moeten maken welke die voordelen zijn.

Overgang naar de BV

Als u overtuigd bent dat de rechtsvorm van de BV beter bij u past dan die van de IB-onderneming, kan de overgang naar de BV worden bewerkstelligd. Dat kan via twee methoden: ruisend of geruisloos, ofwel met of zonder fiscale afrekening.

Ruisende overgang – met afrekening

Van deze methode wordt in de praktijk vaak gebruikgemaakt. Bij een ruisende overgang naar de BV is er sprake van staking van een onderneming. De stakingswinst bestaat uit de stille reserves en de goodwill, de fiscale reserves, waaronder de fiscale oudedagsreserve en de desinvesteringsbijtelling. Voor zover de stakingswinst meer bedraagt dan het bedrag van de stakingsaftrek (van € 3.630) en de stakingslijfrente (afhankelijk van de leeftijd, hoedanigheid van de ondernemer en de soort lijfrente oplopend van) in 2017 maximaal € 112.667, € 225.323 tot € 450.631, is zij belast met het progressieve tarief van box 1 (van effectief maximaal 44,72%). De BV plaatst de overgenomen activa en passiva op haar openingsbalans voor de werkelijke waarde.

Aan uw besluit om de onderneming om te zetten in een BV kan drie maanden terugwerkende kracht worden toegekend. U kunt dus eind maart besluiten om met ingang van 1 januari van dat jaar de onderneming voor rekening en risico van de BV te exploiteren.

Geruisloze overgang – zonder afrekening

Omdat bij de overgang van de IB-onderneming naar de BV niets verkocht wordt waarmee belasting over de stakingswinst voldaan zou kunnen worden, heeft de wetgever de geruisloze overgang mogelijk gemaakt. De belastingclaim gaat niet verloren doordat de BV in de fiscale voetsporen treedt van de IB-onderneming, ofwel de boekwaarden van de IB-onderneming schuiven door naar de BV. Omdat de BV een rechtspersoon is met een ander fiscaal regime en de ‘ondernemer’ ook aandelen verkrijgt voor zijn inbreng, gelden er voorwaarden om te waarborgen dat de (doorgeschoven) fiscale claims behouden blijven.

Een van de voorwaarden betreft het verbod om de aandelen binnen drie jaar na de verkrijging te verkopen. Overtreedt u het verbod, dan moet u alsnog afrekenen met de Belastingdienst. Een andere voorwaarde betreft de terugwerkende kracht van de geruisloze overgang. Als u vóór 1 oktober van het jaar een intentieverklaring of voorovereenkomst waaruit blijkt dat er een voornemen is tot de overgang naar de BV bestaat, laat registeren bij de Belastingdienst, kan de overgang met terugwerkende kracht tot 1 januari van het betreffende jaar plaatsvinden. Vervolgens moet de oprichting van de BV wel vóór 1 april van het daaropvolgende jaar zijn afgerond.

Informeer u bij uw adviseur naar de overige voorwaarden.

Ook het antwoord op de vraag welke methode van overgang voor u voordeliger is, verschilt van geval tot geval. In het algemeen heeft de geruisloze overgang pas de voorkeur als er sprake is van (zeer) hoge stakingswinst.


naar boven

Dit document en meer vindt u in FiscaalTotaal:

  • Betrouwbare en actuele fiscale en financiële vakinformatie
  • Integraal inzicht in een groot aantal fiscale thema’s
  • Praktische ondersteuning bij uw dagelijkse werkzaamheden

    Lees verder over FiscaalTotaal